La Lksg: la legge tedesca sulla catena di fornitura

Dal 1° gennaio 2024 si estenderà l’applicazione della Lieferkettengesetz (Lksg), la legge tedesca già in vigore dal 2023 che prevede l’applicazione della sostenibilità su diversi temi sociali: non riguarda solamente il rispetto di regole per la salvaguardia dell’ambiente, ma anche dei diritti umani.

Ci troviamo all’interno di un contesto in cui l’intera supply chain è chiamata a condurre una due diligence efficace ed efficiente, con lo scopo di prevenire e combattere le violazioni che si verificano non solo all’interno della propria azienda, ma in tutta la propria catena di fornitura.

Tutte le aziende coinvolte, tedesche e straniere, saranno tenute a rispondere di gravi sanzioni in caso di violazioni.

L’importanza della Due Diligence nella Lksg

La due diligence che viene richiesta al fornitore diretto è la medesima rivolta all’impresa tedesca: la responsabilità in termini di sostenibilità ambientale e dei diritti umani delle aziende non si esaurisce all’interno del loro stabilimento, bensì permane anche sull’intera catena di fornitura. In particolare, viene sollecitato di stabilire ed adottare tutte quelle misure necessarie a prevenire, ridurre o eliminare qualsiasi rischio attinente alla violazione dei diritti umani o dell’ambiente. Vediamo nel dettaglio come funziona.

Quali aziende sono impattate dalla Lksg

Come già accennato, dal 1° gennaio 2023, tutte le aziende in Germania che contano almeno 3000 dipendenti, devono rispettare la due diligence in termini di tutela dell’ambiente e dei diritti umani nelle loro catene di approvvigionamento. Ma attenzione: dal 1° gennaio 2024, la legge si applicherà anche alle aziende con almeno 1000 dipendenti. 

Sebbene la legge interessi in prima istanza le aziende che hanno sede legale, principale e amministrativa in Germania, seguite dalle filiali e dalle succursali di imprese tedesche all’estero, la Lksg ha un impatto anche su fornitori diretti e indiretti coinvolti nella catena di fornitura e dunque anche sulle aziende italiane.

Entrando nel dettaglio, la norma si estende:

• Alle aziende italiane che non hanno sede in Germania, ma che fungono da fornitrici dirette di un’azienda tedesca soggetta alla legge (entrando a far parte della loro catena di fornitura, sono tenute a rispettare i suddetti obblighi);
• Alle aziende italiane che sono fornitrici indirette, ossia i fornitori dei fornitori diretti dell’azienda tedesca. Naturalmente si prenderanno provvedimenti solo nei casi in cui vi sono indizi chiari ed univoci che suggeriscono una loro violazione dei diritti umani (es. se in un paese non è previsto il diritto di associazionismo, è un segnale già chiaro di violazione dei diritti umani).

Dunque, nella pratica sarà il fornitore italiano a dover garantire la propria affidabilità in relazione alla legge. Nel caso in cui l’azienda tedesca insista nell’esercitare un controllo anche sui fornitori indiretti, allora anche le aziende italiane che non hanno sede in Germania dovrebbero redigere e mantenere aggiornato un elenco di loro fornitori, così da garantire ai clienti tedeschi il rispetto della normativa. 

Come devono agire le aziende italiane per rispettare la Lksg?

Le seguenti 9 misure sono un perfetto riassunto di quanto si rende necessario a partire da gennaio 2024 (per tutte le aziende italiane con sede in Germania che dispongono di almeno 1000 dipendenti; ma si estendono anche alle fornitrici italiane nelle modalità riportate in precedenza). Quali sono nel concreto queste misure?

1. Istituzione o ampliamento di un sistema di gestione del rischio che copra anche gli aspetti di sostenibilità nella catena di approvvigionamento;
2. Definizione di una responsabilità interna: ad esempio la nomina di un responsabile dei diritti umani con autorità e competenze adeguate; 
3. Analisi regolari dei rischi: l’azienda si impegna ad individuare le fasi della propria catena produttiva e di fornitura e, dunque, identificare eventuali impatti negativi per i diritti umani e l’ambiente in maniera sistematica e completa; 
4. Emissione di una dichiarazione di principio che sottolinei i principali rischi a livello umano e ambientale e le rispettive misure individuate per la prevenzione dei tali. Questa deve essere approvata dalla direzione e riflettere i valori aziendali. Si consiglia di comunicarla sul sito aziendale in maniera diretta e trasparente. 
5. Predisposizione di misure preventive nel proprio settore commerciale e nei confronti dei fornitori diretti, mentre nel caso dei fornitori indiretti si applicheranno solo se ci sono effettivamente degli indizi che identificano violazioni;
6. Applicazione di misure correttive in caso di violazione di una posizione giuridica protetta, ai fini di porvi fine o ridurla. Esse devono essere tempestive ed efficaci;
7. Istituzione di una procedura di reclamo o di gestione dei reclami comunicata in maniera trasparente e facilmente accessibile alle parti interessate;
8. Attuazione dei propri doveri di diligenza presso i fornitori indiretti: l’obiettivo è “spingerli” a conformarsi alla norma, in caso di violazione. 
9. Redazione di un rapporto annuale da presentare al Ministero tedesco dell’economia e del controllo delle esportazioni (BAFA) che riassuma i punti finora elencati: l’individuazione da parte dell’azienda dei rischi, le misure messe in atto per adempiere alle due diligence, quanto queste si sono rivelate efficaci e quali sono le conclusioni che si sono tratte per le misure da adottare in futuro. 

Quali sono le sanzioni previste dalla Lksg?

Se le aziende non rispettano gli obblighi di effettuare un’analisi dei rischi, istituire una procedura di reclamo, adottare misure preventive e porre efficacemente rimedio alle violazioni dei diritti umani accertate, possono incorrere in multe fino a 8 milioni di euro o fino al 2% del loro fatturato annuo. Le multe legate al fatturato si applicano solo alle aziende con un fatturato annuo superiore a 400 milioni di euro.

Perché devi dare importanza alla Lksg

L’imminente estensione della Lksg non può che essere considerata in ottica positiva: da un lato fornisce nuove opportunità per la creazione di rapporti commerciali sempre più sostenibili per tutti coloro che sono intenzionati ad allargare gli orizzonti del proprio business; dall’altro garantisce alle imprese italiane fornitrici di mantenere un potere contrattuale forte e stabile nei confronti dei propri partner tedeschi. Basti pensare al fatto che le aziende tedesche soggette alla Lksg tenderanno inevitabilmente a privilegiare quei partner commerciali che si mostrano disposti a collaborare in maniera attiva e trasparente.