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La LkSG: la legge tedesca sulla catena di fornitura

La LkSG: la legge tedesca sulla catena di fornitura

In sintesi
  • La Lksg, legge tedesca sulla catena di fornitura in vigore dal 2023, impone due diligence su diritti umani e ambiente lungo l’intera supply chain.
  • Dal 1° gennaio 2024 la Lksg si applica alle aziende in Germania con almeno 1000 dipendenti, mentre prima la soglia era di 3000.
  • Le aziende italiane sono coinvolte come fornitrici dirette di imprese tedesche e, in presenza di indizi chiari di violazione, come fornitrici indirette.
  • Le sanzioni arrivano fino a 8 milioni di euro o al 2% del fatturato annuo, quest’ultimo solo per fatturati oltre 400 milioni.
  • Le imprese devono adottare nove misure, dal sistema di gestione del rischio al rapporto annuale da presentare al BAFA.
Indice

Dal 1° gennaio 2024 si estenderà l’applicazione della Lieferkettengesetz (Lksg), la legge tedesca già in vigore dal 2023 che prevede l’applicazione della sostenibilità su diversi temi sociali: non riguarda solamente il rispetto di regole per la salvaguardia dell’ambiente, ma anche dei diritti umani.

Ci troviamo all’interno di un contesto in cui l’intera supply chain è chiamata a condurre una due diligence efficace ed efficiente, con lo scopo di prevenire e combattere le violazioni che si verificano non solo all’interno della propria azienda, ma in tutta la propria catena di fornitura.

Tutte le aziende coinvolte, tedesche e straniere, saranno tenute a rispondere di gravi sanzioni in caso di violazioni.

L’importanza della Due Diligence nella Lksg

La due diligence che viene richiesta al fornitore diretto è la medesima rivolta all’impresa tedesca: la responsabilità in termini di sostenibilità ambientale e dei diritti umani delle aziende non si esaurisce all’interno del loro stabilimento, bensì permane anche sull’intera catena di fornitura. In particolare, viene sollecitato di stabilire ed adottare tutte quelle misure necessarie a prevenire, ridurre o eliminare qualsiasi rischio attinente alla violazione dei diritti umani o dell’ambiente. Vediamo nel dettaglio come funziona.

Quali aziende sono impattate dalla Lksg

Come già accennato, dal 1° gennaio 2023, tutte le aziende in Germania che contano almeno 3000 dipendenti, devono rispettare la due diligence in termini di tutela dell’ambiente e dei diritti umani nelle loro catene di approvvigionamento. Ma attenzione: dal 1° gennaio 2024, la legge si applicherà anche alle aziende con almeno 1000 dipendenti. 

Sebbene la legge interessi in prima istanza le aziende che hanno sede legale, principale e amministrativa in Germania, seguite dalle filiali e dalle succursali di imprese tedesche all’estero, la Lksg ha un impatto anche su fornitori diretti e indiretti coinvolti nella catena di fornitura e dunque anche sulle aziende italiane.

Entrando nel dettaglio, la norma si estende:

  • Alle aziende italiane che non hanno sede in Germania, ma che fungono da fornitrici dirette di un’azienda tedesca soggetta alla legge (entrando a far parte della loro catena di fornitura, sono tenute a rispettare i suddetti obblighi);
  • Alle aziende italiane che sono fornitrici indirette, ossia i fornitori dei fornitori diretti dell’azienda tedesca. Naturalmente si prenderanno provvedimenti solo nei casi in cui vi sono indizi chiari ed univoci che suggeriscono una loro violazione dei diritti umani (es. se in un paese non è previsto il diritto di associazionismo, è un segnale già chiaro di violazione dei diritti umani).

Dunque, nella pratica sarà il fornitore italiano a dover garantire la propria affidabilità in relazione alla legge. Nel caso in cui l’azienda tedesca insista nell’esercitare un controllo anche sui fornitori indiretti, allora anche le aziende italiane che non hanno sede in Germania dovrebbero redigere e mantenere aggiornato un elenco di loro fornitori, così da garantire ai clienti tedeschi il rispetto della normativa. 

La Lksg: la legge tedesca sulle catene di fornitura

Come devono agire le aziende italiane per rispettare la Lksg?

Le seguenti 9 misure sono un perfetto riassunto di quanto si rende necessario a partire da gennaio 2024 (per tutte le aziende italiane con sede in Germania che dispongono di almeno 1000 dipendenti; ma si estendono anche alle fornitrici italiane nelle modalità riportate in precedenza). Quali sono nel concreto queste misure?

  1. Istituzione o ampliamento di un sistema di gestione del rischio che copra anche gli aspetti di sostenibilità nella catena di approvvigionamento;
  2. Definizione di una responsabilità interna: ad esempio la nomina di un responsabile dei diritti umani con autorità e competenze adeguate; 
  3. Analisi regolari dei rischi: l’azienda si impegna ad individuare le fasi della propria catena produttiva e di fornitura e, dunque, identificare eventuali impatti negativi per i diritti umani e l’ambiente in maniera sistematica e completa; 
  4. Emissione di una dichiarazione di principio che sottolinei i principali rischi a livello umano e ambientale e le rispettive misure individuate per la prevenzione dei tali. Questa deve essere approvata dalla direzione e riflettere i valori aziendali. Si consiglia di comunicarla sul sito aziendale in maniera diretta e trasparente. 
  5. Predisposizione di misure preventive nel proprio settore commerciale e nei confronti dei fornitori diretti, mentre nel caso dei fornitori indiretti si applicheranno solo se ci sono effettivamente degli indizi che identificano violazioni;
  6. Applicazione di misure correttive in caso di violazione di una posizione giuridica protetta, ai fini di porvi fine o ridurla. Esse devono essere tempestive ed efficaci;
  7. Istituzione di una procedura di reclamo o di gestione dei reclami comunicata in maniera trasparente e facilmente accessibile alle parti interessate;
  8. Attuazione dei propri doveri di diligenza presso i fornitori indiretti: l’obiettivo è “spingerli” a conformarsi alla norma, in caso di violazione. 
  9. Redazione di un rapporto annuale da presentare al Ministero tedesco dell’economia e del controllo delle esportazioni (BAFA) che riassuma i punti finora elencati: l’individuazione da parte dell’azienda dei rischi, le misure messe in atto per adempiere alle due diligence, quanto queste si sono rivelate efficaci e quali sono le conclusioni che si sono tratte per le misure da adottare in futuro. 

Quali sono le sanzioni previste dalla Lksg?

Se le aziende non rispettano gli obblighi di effettuare un’analisi dei rischi, istituire una procedura di reclamo, adottare misure preventive e porre efficacemente rimedio alle violazioni dei diritti umani accertate, possono incorrere in multe fino a 8 milioni di euro o fino al 2% del loro fatturato annuo. Le multe legate al fatturato si applicano solo alle aziende con un fatturato annuo superiore a 400 milioni di euro.

La Lksg: la legge tedesca sulle catene di fornitura

Perché devi dare importanza alla Lksg

L’imminente estensione della Lksg non può che essere considerata in ottica positiva: da un lato fornisce nuove opportunità per la creazione di rapporti commerciali sempre più sostenibili per tutti coloro che sono intenzionati ad allargare gli orizzonti del proprio business; dall’altro garantisce alle imprese italiane fornitrici di mantenere un potere contrattuale forte e stabile nei confronti dei propri partner tedeschi. Basti pensare al fatto che le aziende tedesche soggette alla Lksg tenderanno inevitabilmente a privilegiare quei partner commerciali che si mostrano disposti a collaborare in maniera attiva e trasparente.

Inoltre, non dobbiamo dimenticare che le catene di fornitura delle aziende italiane sono fortemente interconnesse con quelle tedesche (essendo la Germania il primo partner commerciale del nostro paese), e che l’ampliamento dell’applicazione della norma fa sì che il numero di imprese coinvolte cresca. 

L’intero settore commerciale, produttivo e finanziario è allora chiamato ad adoperarsi ad adattare e/o adottare la propria compliance, nell’attesa che un’analoga normativa venga approvata anche dall’Unione Europea, con lo scopo di promuovere un senso di cooperazione equa e sostenibile.

Domande frequenti

Cos’è la Lksg e quando entra in vigore l’estensione della legge tedesca sulla catena di fornitura?

La Lksg (Lieferkettengesetz) è la legge tedesca sulla catena di fornitura, in vigore dal 1° gennaio 2023, che impone alle imprese una due diligence su diritti umani e tutela ambientale. Dal 1° gennaio 2024 l’ambito si estende: gli obblighi valgono anche per le aziende con almeno 1000 dipendenti, non più solo per quelle con almeno 3000.

Una piccola o media azienda italiana è soggetta alla Lksg anche se non ha sede in Germania?

Sì, indirettamente. La legge riguarda in prima istanza le imprese con sede in Germania, ma coinvolge anche le aziende italiane che sono fornitrici dirette di un’impresa tedesca soggetta alla norma. Nella pratica il fornitore italiano deve garantire la propria affidabilità rispetto agli obblighi su diritti umani e ambiente richiesti dal cliente tedesco.

Cosa succede ai fornitori indiretti italiani nella catena di fornitura tedesca secondo la Lksg?

I fornitori indiretti, cioè i fornitori dei fornitori diretti dell’azienda tedesca, sono toccati solo se ci sono indizi chiari e univoci di violazione dei diritti umani. Un esempio è un Paese che non riconosce il diritto di associazione. Se il cliente tedesco controlla anche loro, conviene tenere aggiornato un elenco dei propri fornitori.

Quali misure devono adottare le aziende per rispettare gli obblighi della Lksg?

La Lksg prevede nove misure: sistema di gestione del rischio, responsabile dei diritti umani, analisi regolari dei rischi, dichiarazione di principio approvata dalla direzione, misure preventive, misure correttive tempestive, procedura di reclamo accessibile, diligenza sui fornitori indiretti e rapporto annuale al BAFA, il Ministero tedesco dell’economia e del controllo delle esportazioni.

Quali sanzioni rischia un’azienda che non rispetta la Lksg?

Chi non rispetta gli obblighi della Lksg rischia multe fino a 8 milioni di euro o fino al 2% del fatturato annuo. Le multe proporzionali al fatturato valgono solo per aziende con ricavi annui superiori a 400 milioni di euro. Le sanzioni scattano se mancano analisi dei rischi, procedura di reclamo, misure preventive o rimedi alle violazioni accertate.

Perché per un’impresa italiana che esporta in Germania è utile adeguarsi alla Lksg?

Adeguarsi alla Lksg rafforza il potere contrattuale del fornitore italiano, perché le aziende tedesche soggette alla legge privilegeranno partner attivi e trasparenti. Il tema è rilevante perché la Germania è il primo partner commerciale dell’Italia e le due catene di fornitura sono fortemente interconnesse. Si attende inoltre una normativa analoga a livello europeo.

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