Costituire una società negli Stati Uniti è spesso la scelta ideale, se non necessaria, per le aziende che desiderano esportare negli USA. Questo processo è relativamente semplice dal punto di vista procedurale e può essere completato in circa 48 ore o meno.
Per operare nel paese, un’azienda può aprire un Ufficio di Rappresentanza (Representative Office), che fornisce una base fissa alla società italiana negli USA. Tuttavia, questo ufficio non può svolgere attività di business, non genera reddito sul territorio e non è soggetto a imposizione fiscale. Le attività svolte devono essere ausiliarie rispetto a quelle della società madre italiana.
In alternativa (ed è la scelta maggiormente adottata), un’azienda può costituire un’entità autonoma e distinta dalla casa madre. In questo caso, la scelta della forma societaria diventa fondamentale.
Tra le entità societarie più comuni negli USA ci sono la LLC e la Corporation. Tutte sono soggette a una serie di imposizioni fiscali, sia a livello locale, federale che statale.
È anche possibile costituire una società in uno Stato diverso da quello in cui si intende operare, a condizione che la società sia registrata regolarmente anche negli altri Stati come entità operativa.
In questo articolo, analizzeremo le varie soluzioni disponibili, evidenziando le caratteristiche di ciascuna scelta.
È importante notare che, ad eccezione della Sole Proprietorship, destinata esclusivamente all’imprenditore unico, tutte le forme societarie di cui parleremo possono essere utilizzate sia da piccole imprese che da grandi multinazionali. Non ci sono restrizioni formali o economiche significative, e i costi di costituzione dei vari tipi di società sono abbastanza simili tra loro.
Le Corporation (Inc. o Corp.) e le Limited Liability Company (LLC) sono paragonabili, rispettivamente, alle Spa e alle Srl nel diritto societario italiano. La Limited Partnership, simile alle Sas italiane, è meno frequente grazie alla maggiore flessibilità gestionale offerta dalla LLC.
La Corporation viene considerata costituita una volta registrato il Certificato di Costituzione presso l’Ufficio del Segretario di Stato. Non è richiesto un capitale minimo obbligatorio. Infatti, il capitale ha principalmente una funzione contabile piuttosto che legale e può essere costituito da azioni senza valore nominale.
I soci possono decidere se i versamenti debbano essere considerati come capitale o prestito, con ciascuna opzione che offre specifici vantaggi. La gestione della Corporation è strutturata su due livelli: Directors e Officers. Il processo di costituzione prevede la scelta dello Stato di costituzione, la selezione del nome della società, la presentazione del Certificato di Costituzione, la richiesta dei codici fiscali federale e statale, e l’apertura di conti bancari. Dal punto di vista della società italiana che desidera costituirsi negli Stati Uniti, un aspetto interessante è l’esclusione di accertamenti di quest’ultima da parte del fisco americano.Ciò consente di evitare la traduzione di tutta la documentazione richiesta in inglese e il suo adeguamento ai principi del sistema contabile americano.
La LLC, paragonabile alla società a responsabilità limitata italiana, emette quote (Membership Interests) e ha un solo livello di amministrazione (Managers). La costituzione della LLC è simile a quella di una Corporation, con l’atto costitutivo che varia a seconda dello Stato in cui viene formata. La LLC può avere un unico socio, e i soci sono responsabili solo entro il limite del capitale dell’azienda.
Una delle principali caratteristiche delle LLC è la loro trasparenza fiscale: non devono presentare una dichiarazione dei redditi poiché il reddito viene trasferito direttamente ai soci, i quali devono dichiararlo nelle loro imposte personali. Dal punto di vista fiscale, la LLC è preferita nei casi in cui si voglia evitare la doppia tassazione:infatti, tale forma giuridica può essere tassata come una partnership.
La costituzione della LLC avviene mediante la sottoscrizione dell’atto costitutivo e l’adozione di un Operating Agreement. Questa struttura societaria è flessibile e attribuisce ai soci una responsabilità limitata. Per questo motivo è una delle opzioni più scelte dalle imprese interessate a esportare negli USA.
La Limited Partnership (LP) è simile alla società in accomandita semplice italiana. In una LP, i soci accomandanti hanno una responsabilità limitata alla loro quota di capitale, mentre i soci accomandatari gestiscono l’attività e rispondono con il loro patrimonio personale.
È consigliabile redigere un contratto di associazione per regolare i rapporti tra i soci e la società. Se una LP non ha soci accomandanti, si trasforma in una General Partnership, in cui tutti i soci sono responsabili con il proprio patrimonio personale.
Nella pianificazione di strategie di internazionalizzazione, la scelta della forma societaria per operare negli Stati Uniti riveste un ruolo cruciale. Questa decisione dipende dalla situazione specifica e dal tipo di attività che si intende avviare. Le LLC sono spesso preferite per investimenti immobiliari o situazioni con reddito imponibile basso, anche se va considerato che, se partecipate da una società estera, per il fisco americano possono essere trattate come filiali, con implicazioni fiscali sfavorevoli. D’altra parte, le Corporation, con la loro tassazione flat al 21%, sono generalmente più vantaggiose per l’operatività negli Stati Uniti.
Quando si decide quale struttura aziendale adottare per esportare negli USA, è in ogni caso fondamentale valutare diversi elementi critici:
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La costituzione di una società negli Stati Uniti è relativamente semplice dal punto di vista procedurale e può essere completata in circa 48 ore o meno. I costi di costituzione dei vari tipi di società sono abbastanza simili tra loro e non esistono restrizioni formali o economiche significative per le imprese.
Il Representative Office è una base fissa della società italiana che non può svolgere attività di business, non genera reddito sul territorio e non è soggetto a imposizione fiscale; le sue attività devono essere ausiliarie a quelle della casa madre. La società autonoma, scelta più adottata, è un’entità distinta dalla casa madre e può operare commercialmente.
Le forme più diffuse sono la Corporation (Inc. o Corp.), paragonabile alla Spa, e la Limited Liability Company (LLC), paragonabile alla Srl. La Limited Partnership è simile alla Sas ed è meno frequente per la maggiore flessibilità della LLC. La Sole Proprietorship è riservata all’imprenditore unico.
La LLC ha trasparenza fiscale: non presenta dichiarazione dei redditi perché il reddito passa ai soci, che lo dichiarano nelle proprie imposte, evitando la doppia tassazione. Se però è partecipata da una società estera, il fisco americano può trattarla come filiale, con implicazioni sfavorevoli. La Corporation ha invece una tassazione flat al 21%.
Per la Corporation non è richiesto un capitale minimo obbligatorio: il capitale ha una funzione soprattutto contabile e può essere costituito da azioni senza valore nominale. La costituzione prevede la scelta dello Stato, del nome, la presentazione del Certificato di Costituzione al Segretario di Stato, la richiesta dei codici fiscali federale e statale e l’apertura dei conti bancari.
La scelta dipende dalla situazione specifica e dal tipo di attività. Vanno valutati gli obiettivi di lungo periodo, le implicazioni fiscali, il grado di responsabilità personale, le esigenze di capitale e la gestione aziendale, cioè se operare in autonomia o con partner. Octagona offre assistenza in questa scelta, con oltre vent’anni di esperienza.
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